常见的增资扩股方式及注意事项

目前， 对于一些中小新型公司来说， 增资扩股是企业投融资避免不了要经过的一个阶段。所谓的增资 扩股就是指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东

目前，

对于一些中小新型公司来说，
增资扩股是企业投融资避免不了要经过的一个阶段。所谓的增资
扩股就是指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增
强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。下面投融街小编给大家整理了常见的增资扩股方式及
增资扩股过程中需要注意的问题，供大家参考。



一、常见的增资扩股方式



1
、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第
167
条之规定，公司税后利润首先必
须用于弥补亏损和提取法定公积金

提取比例为
10%
，
公司法定公积金累计额超过公司注册资本
50%
的，
可
以不再提取
，有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注
册资本，增加股东的出资额。



依据《公司法》第
169
条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转
为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%
。另外，公司以未分配利润、公
积金转增注册资本的，
除非公司章程有特殊规定，
否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例

详见
《公
司法》第
35
条
、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例

详见《公司法》第
167
条
增加股东的注册资
本。



2
、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第
27
条的规定，将货币或者其他非货币财
产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实
财产，不得高估或者低估作价
;
作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依
法办理其财产权的转移手续

详见《公司法》第
28
条
。



3
、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投
资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。另，依据《公司
法》第
162
条之规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债
券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。



需要说明的是，上述几种增资扩股方式可以混合使用。



二、增资扩股过程中需要注意的问题



1
、
以未分配利润转增注册资本的，
转增比例不可过高，
要留有余地，
否则转增后公司账面上的业绩

主
要是利润率
会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用于转增的未分配利润应当扣除截
至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，而公司很可能没有按期提取折旧或缴纳税款，这就意味着实
际转增注册资本时需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦涉及到较大数额的
折旧及纳税调整，验资时有可能通不过
;
果真如此的话，就需要重新调整增资扩股方案，这不仅会影响增资
扩股的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响，对于公司的发展是不利的。



2
、
以上市为目的进行增资扩股的，
特别需要注意一些问题。
《首次公开发行股票并上市管理办法》

证
监会令第
32
号
第
9
条规定：
“
发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在
3
年以上，但经国务院
批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限
责任公司成立之日起计算。
”
第
12
条规定：
“
发行人最近
3
年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更。
”
依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人
不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。



3
、依据《公司法》第
35
条之规定，有限责任公司在进行增资扩股时，股东有权优先按照实缴的出资
比例认缴出资
;
当然，全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资。同时，在有新股东投资入股的情况
下，老股东还需作出放弃

全部或部分
优先认缴出资权利的声明。